Kelman Law の Law and Ledger シリーズからの新たな法務ブリーフィングは、トークンプロジェクトが義務を十分に理解せずにマーケットメイキング契約を締結するケースが頻発していることを指摘しています。このガイダンスは 2026 年 11 月 8 日に Bitcoin.com News に掲載され、ヘッドライン手数料と同様に、マーケットメーカーがトークンローンと流動性提供の対価として割当の一部を購入するオプションを受け取る場合に注目すべき条項を示しています。

トークンローンと購入権利の定義

ブリーフィングによれば、プロジェクトはまずトークンを提供し、マーケットメイキングサービスを実施し、返済義務を負う法的主体を特定する必要があります。契約はトークンが貸与されるのか、完全に販売されるのか、またはプロジェクト側の取引のために保有されるのかを明確にすべきです。また、購入オプションの数量、行使価格、期限、通知手続き、決済通貨も記載する必要があります。記事は、マーケットメーカーが 100 万トークンを 1 トークン当たり 0.50 ドルで購入できるオプションを得た場合、トークン価格が上昇すれば 200 万ドル相当の資産を 50 万ドルで取得できるという仮想シナリオを引用し、署名前にこうした結果をシミュレーションするよう促しています。

「流動性を維持する」ことを測定可能なサービス義務に変換する

ブリーフィングは、「流動性を維持する」といった曖昧な表現は解釈の余地を残すと警告し、Kelman Law は承認取引所、取引ペア、在庫配分、具体的なパフォーマンス指標（最大提示スプレッド、定義された価格帯内の最小板厚、適格な提示が利用可能であるべき時間割合）を明示することを推奨しています。契約は基準価格、測定間隔、データソース、取引所障害時の例外を定義し、一般的な約束を執行可能なサービス義務に転換すべきです。

詳細な報告、コンプライアンス保証、利益相反管理を求める

ダッシュボードが総取引量のみを示すのは不十分であると報告は指摘します。プロジェクトは、開始・終了時のトークンおよび現金残高、取引、転送、手数料、リベート、各取引所での在庫、未返済ローン、許容ヘッジを照合する報告を求めるべきです。報告頻度、フォーマット、契約終了後のアクセス権も明記する必要があります。ブリーフィングはまた、操作的取引、ウォッシュトレード、欺瞞的注文を禁じるコンプライアンス保証の重要性を強調し、米司法省が MyTrade 創業者を市場操作で有罪判決した事例を引用しています。最後に、契約は重大な利益相反を開示し、排他条項を制限し、上場、トークンアンロック、財務移動に関する機密情報を保護すべきです。

次に注目すべき点

規制当局は特にトークンローンや購入オプションを伴うマーケットメイキング契約に対する監視を強化すると予想されます。プロジェクトは SEC と CFTC が流動性サービス契約に関して発表する新たなガイダンスや、未開示の利益相反を対象とした執行措置に注目すべきです。法律事務所や業界団体が提供するベストプラクティステンプレートを活用すれば、発行者はより安全な契約交渉が可能になります。