Un nombre croissant de startups crypto créent des applications de portefeuille qui permettent aux utilisateurs de signer des transactions sur leurs propres appareils sans que l’entreprise ne détienne les clés privées. Cependant, l’analyse juridique indique que qualifier une telle activité de non custodiale ne suffit pas à déterminer si une licence de transmetteur d’argent est requise. Selon un rapport récent de Bitcoin.com News, la charge réglementaire dépend des activités spécifiques, des flux de transaction et du degré d’autorité que l’entreprise exerce sur les actifs des utilisateurs, plutôt que du libellé marketing appliqué au produit.

Distinctions fédérales dans le développement logiciel

Au niveau fédéral, la question principale est de savoir si une entreprise est qualifiée comme service de monnaie (MSB) au titre du Bank Secrecy Act et des règlements appliqués par le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN). La décision administrative de la FinCEN FIN‑2014‑R002 a établi que la production et la distribution d’un logiciel n’impliquent pas intrinsèquement l’acceptation et la transmission de valeur, même si le logiciel facilite la vente de monnaies virtuelles. Cette distinction protège les développeurs dont les produits aident les clients à gérer leurs propres actifs, à condition que le logiciel ne puisse pas déplacer les fonds des clients de façon autonome. Si une société génère simplement les clés localement et permet aux utilisateurs d’autoriser des transferts, elle peut se situer en dehors des exigences MSB.

Impact des services additionnels

Le paysage juridique change lorsqu’un portefeuille intègre des fonctionnalités telles que des outils de récupération, des swaps intégrés ou des capacités de paiement marchand. Si une société reçoit des actifs sur une adresse qu’elle contrôle, crédite le solde d’un client, puis envoie les actifs vers une destination, elle exerce une activité d’acceptation‑et‑transfert. Dans ces cas, qualifier l’application de non custodiale n’élimine pas la nécessité d’une analyse juridique. Les directives de la FinCEN de 2019 sur les monnaies virtuelles convertibles illustrent cette nuance, précisant qu’un service de validation multisignature limité n’est pas une transmission d’argent, mais le combiner avec des fonctions de portefeuille hébergé modifie le résultat réglementaire. L’accent reste mis sur la propriété, l’interaction avec les systèmes de paiement et le contrôle indépendant.

Variabilité réglementaire au niveau étatique

L’autorisation étatique constitue une exigence juridique distincte que l’enregistrement fédéral ne résout pas. Le Department of Financial Services de New York a explicitement déclaré que l’inscription à la FinCEN ne détermine pas si une BitLicense est requise. Bien que New York reconnaisse que le développement d’un logiciel de portefeuille en auto‑garde, en tant que service purement technique, ne nécessite pas de BitLicense, l’État régule d’autres catégories d’activités liées aux monnaies virtuelles, notamment les services d’échange client et certaines activités de transmission. D’autres États, comme la Californie, peuvent tracer des limites différentes en fonction de leurs lois spécifiques sur la transmission d’argent et leurs régimes de licence de monnaie virtuelle.