Все більше криптостарт‑апів створюють гаманці, які дозволяють користувачам підписувати транзакції на власних пристроях без зберігання приватних ключів компанією. Однак юридичний аналіз показує, що позначення такого бізнесу як некастодіального недостатньо для визначення, чи потрібна ліцензія передавача грошей. За даними недавнього звіту Bitcoin.com News, регуляторне навантаження залежить від конкретних дій, потоків транзакцій і ступеня контролю компанії над активами користувачів, а не від маркетингової назви продукту.

Федеральні відмінності у розробці ПЗ

На федеральному рівні головне питання – чи підпадає компанія під визначення бізнесу послуг грошових переказів (MSB) згідно Закону про боротьбу з відмиванням грошей та регуляцій, що здійснює Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN). Адміністративне рішення FinCEN FIN‑2014‑R002 встановило, що створення та розповсюдження ПЗ не передбачає автоматично приймання та передачу вартості, навіть якщо ПЗ полегшує продаж віртуальної валюти. Це розрізнення захищає розробників, чиї продукти допомагають клієнтам керувати власними активами, за умови, що ПЗ не може самостійно переміщати кошти користувачів. Якщо компанія лише генерує ключі локально і дозволяє користувачам авторизовувати перекази, вона може не підпадати під вимоги MSB.

Вплив додаткових сервісів

Юридичний ландшафт змінюється, коли гаманець включає функції, такі як інструменти відновлення, інтегровані свопи або можливості платежів продавцям. Якщо компанія отримує активи на адресу, яку контролює, зараховує баланс клієнту і пізніше відправляє активи до іншого пункту, це вважається діяльністю з приймання та передачі. У таких випадках називати застосунок некастодіальним не усуває потребу в правовому аналізі. Керівництво FinCEN 2019 року щодо конвертованих віртуальних валют підкреслює цю нюанс, зазначаючи, що обмежений сервіс мультипідпису не є передачею грошей, але його поєднання з функціями гаманця, що зберігає кошти, змінює регуляторний результат. У центрі уваги залишаються власність, взаємодія з платіжними системами та незалежний контроль.

Варіативність регулювання на рівні штатів

Штатне дозволення – це окрема юридична вимога, яку федеральна реєстрація не вирішує. Департамент фінансових послуг Нью‑Йорку чітко заявив, що реєстрація у FinCEN не визначає, чи потрібен BitLicense. Хоча Нью‑Йорк визнає, що розробка ПЗ для самокастодіальних гаманців як чисто технічної послуги не потребує BitLicense, штат регулює інші категорії діяльності з віртуальними валютами, включаючи обмінні послуги для клієнтів та певні передачі. Інші штати, наприклад Каліфорнія, можуть встановлювати інші межі, спираючись на свої закони про передачу грошей та режими ліцензування віртуальних валют.

Що слід стежити далі

Компаніям необхідно провести детальний огляд реальних операцій, щоб визначити потреби у відповідності. Ключовими факторами є те, чи може компанія самостійно авторизовувати перекази або робити це через спрямованих партнерів, чи надають процедури відновлення надзвичайний доступ, і чи можуть клієнти виводити кошти без участі компанії. У міру поширення термінології DeFi юридичні консультанти мають оцінювати, які саме функції виконує бізнес і яку владу вони мають, а не спиратися лише на загальні ролі управління чи структуру комісій для визначення регуляторного статусу.