tZERO, регулируемый поставщик инфраструктуры для токенизированных ценных бумаг, объявил о заключении окончательного соглашения о слиянии с FG Imperii Acquisition Corp., компанией специального назначения (SPAC). Сделка оценивает tZERO в 350 млн долларов до сделки (pre-money equity), и объединенная структура будет торговаться на NYSE American под тикером TZRO. Слияние, заявленное в SEC 2 ноября, запланировано на начало 2027 года после голосования акционеров, подачи регистрационного заявления S-4 и одобрения листинга биржей.

Структура сделки и условия эскроу

Сделка предусматривает выплату в размере 325 млн долларов в виде акций, оплачиваемую акциями класса A FG Imperii по цене 10,00 долларов за штуку. Дополнительные 2,5 млн акций помещаются в эскроу, половина из них — 1,25 млн акций или около 12,5 млн долларов по цене сделки — будет освобождена только в том случае, если tZERO достигнет конкретных вех в сфере деривативов. Эти вехи включают одобрение CFTC на подаваемые заявки, коммерческий запуск регулируемых криптодеривативов или торговли контрактами на события, или получение соответствующей лицензии или партнерства для его платформы деривативов или клиринга. Оставшиеся 1,25 млн акций будут освобождены, если tZERO зафиксирует положительный скорректированный EBITDA в двух отдельных трехмесячных периодах в течение первого года после закрытия сделки.

Регуляторный и операционный контекст

tZERO является зарегистрированным в CFTC брокером-интродьюсером и организацией клиринга деривативов, но его заявка на получение статуса назначенного контрактного рынка или лицензированной биржи CFTC еще не была одобрена. Компания недавно расширила свою инфраструктуру, добавив фонд денежного рынка Treasury от Goldman Sachs в свою сеть расчетов Lynq и позволив DTCC токенизировать ценные бумаги для 20 клиентов. FG Imperii планирует перенести место регистрации с Каймановых островов в Техас до закрытия сделки. Оба совета директоров единогласно одобрили слияние, и около 62% полностью размещенного капитала tZERO подписали соглашения о поддержке.

Что наблюдать дальше

Завершение слияния зависит от одобрения регуляторов, голосования акционеров и соблюдения периода ожидания по закону Харт-Скотта-Родино. Инвесторам следует отслеживать прогресс CFTC по pending заявкам tZERO и любые объявления о коммерческом запуске регулируемых криптодеривативов. Результаты работы компании в первый год после закрытия сделки также определят освобождение второй транши эскроу.