tZERO, el proveedor regulado de infraestructura para valores tokenizados, anunció un acuerdo definitivo para fusionarse con FG Imperii Acquisition Corp., una compañía de adquisición con propósito especial. La transacción valora a tZERO con un capital pre‑money de $350 millones y hará que la entidad combinada cotice en NYSE American bajo el ticker TZRO. La fusión, presentada ante la SEC el 2 de noviembre, está prevista para cerrarse a principios de 2027 tras votaciones de accionistas, una declaración de registro S‑4 y la aprobación de la bolsa.

Estructura del acuerdo y condiciones de escrow

El acuerdo contempla $325 millones en consideración accional, pagados en acciones Clase A de FG Imperii a $10,00 cada una. Se colocan 2,5 millones de acciones adicionales en escrow, de las cuales la mitad—1,25 millones de acciones o aproximadamente $12,5 millones al precio del acuerdo—se liberará solo si tZERO cumple hitos específicos de derivados. Estos hitos incluyen la aprobación por la CFTC de solicitudes pendientes, un lanzamiento comercial de derivados cripto regulados o de contratos de eventos, o una licencia o asociación calificada para su plataforma de derivados o compensación. Las 1,25 millones de acciones restantes se liberarán si tZERO registra EBITDA ajustado positivo en dos periodos de tres meses separados durante el primer año tras el cierre.

Contexto regulatorio y operativo

tZERO es un broker introductorio y organización de compensación de derivados registrado en la CFTC, pero su solicitud para convertirse en un mercado de contratos designado o en una bolsa con licencia de la CFTC aún no ha sido aprobada. Recientemente la compañía amplió su infraestructura, añadiendo el fondo del mercado monetario de Tesorería de Goldman Sachs a su red de liquidación Lynq y habilitando a DTCC para tokenizar valores para 20 clientes. FG Imperii planea trasladar su incorporación de las Islas Caimán a Texas antes del cierre. Ambas juntas aprobaron la fusión por unanimidad, y alrededor del 62 % del capital totalmente diluido de tZERO ha firmado acuerdos de apoyo.

Qué observar a continuación

La finalización de la fusión depende de aprobaciones regulatorias, votos de accionistas y el período de espera Hart‑Scott‑Rodino. Los inversores deben seguir el avance de la CFTC en las solicitudes pendientes de tZERO y cualquier anuncio de un lanzamiento comercial de derivados cripto regulados. El desempeño de la compañía en el primer año tras el cierre también determinará la liberación del segundo tramo de escrow.