支付公司在新美国规则下权衡直接发行稳定币与白标合作
一家支付公司在为商户开具发票时评估美元稳定币,需要在成为获准发行人或与现有发行人合作之间做出选择,每条路径的监管要求各不相同。
译自英文。 阅读原文
要点
- 美国货币监理署将于2027年1月18日开始受理新的稳定币发行人申请。
- 州级合格发行人的在外流通代币总额上限为100亿美元,超过后需接受联邦监管。
- 白标合作必须披露实际发行人,并为每个品牌代币提供单独的储备报告。
一家支付公司计划让商户使用其品牌的美元计价稳定币结算发票,面临关键的监管抉择。根据即将出台的《GENIUS法案》框架,该公司可以申请成为获准的支付‑稳定币发行人,亦可与现有发行人合作,由其代为铸造和赎回代币。两种路径均可在产品上使用公司的名称,但在授权、成本结构和责任承担上存在差异。
联邦发行人路径
若在美国直接发行稳定币,企业必须取得获准发行人资格。非银行金融科技公司可向美国货币监理署(OCC)申请 charter,未投保的全国性银行或符合条件的联邦分支机构亦可申请。已投保的存款机构则走另一条路,由其主要联邦监管机构批准其子公司发行代币。截至2026年11月10日,OCC 的门户显示尚未开始受理新申请;先前批准的要求计划于2027年1月18日启动。已有待批申请的发行人可继续运营,但待批文件并不等同于获准上线。
州级合格资格
另一种选择是公司以州级注册发行人身份运营,前提是其在外流通的代币总额不超过100亿美元。州监管机构采用与联邦相似的框架,要求一对一的储备支持和透明报告。财政部的认证流程会对每个发行人单独评估,任何超过100亿美元上限的发行人必须在360天内转为联邦监管,除非获批豁免。
白标合作模式
在白标安排中,支付公司提供品牌和面向商户的界面,而第三方发行人负责代币的创建、背书和赎回。OCC 于2026年10月23日发布的最终规则并未限制发行人可支持的品牌数量,但要求显著披露实际发行人以便赎回。当多个品牌共享同一发行人时,必须为每种代币单独报告储备构成,防止商户仅凭代币符号误以为共享储备池。在签约前,金融科技公司应核实合作方的法定名称、当前发行授权以及2027年1月18日之后的合规计划。
关键合同保障
无论选择哪种模式,协议必须明确谁有权铸造代币、何为结算资金以及谁授权每次铸造。还需规定没有直接账户的商户的赎回流程,包括费用结构、截止时间以及代币销毁后银行转账失败的责任。最后,必须清晰划分反洗钱审查、合法指令合规以及差错调节的职责,以避免运营中断时产生争议。
后续关注点
行业观察者将关注OCC在2027年初推出的申请门户,以及可能影响小额发行人的州级认证更新。支付公司是选择直接发行还是白标合作,将为其他金融科技公司在发票工作流中嵌入稳定币树立先例。随后关于储备报告细化程度和赎回披露的指引,也将影响品牌稳定币向商户的呈现方式。
FAQ
新稳定币发行人何时可以向OCC申请?
根据2026年11月的指引,OCC 将于2027年1月18日开始受理申请及豁免请求。
州级合格发行人的代币供应上限是多少?
州级合格发行人在累计在外流通的稳定币总额不超过100亿美元前,可免于联邦监管。
白标稳定币安排需要哪些披露?
OCC 规则要求明确的赎回披露,指明实际发行人,并为每个品牌代币提供单独的储备报告。


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